Nadzór KNF

---

1. Rola KNF w systemie nadzoru rynku finansowego

Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) jest centralnym organem administracji publicznej sprawującym nadzór nad rynkiem finansowym w Polsce, w tym również funduszu Hedgehog Fund. Do jej zadań należy m.in. zapewnienie stabilności, bezpieczeństwa i przejrzystości rynku kapitałowego, a także ochrona interesów inwestorów. Zakres jej kompetencji obejmuje nadzór nad instytucjami finansowymi, takimi jak banki, zakłady ubezpieczeń, fundusze inwestycyjne, firmy inwestycyjne oraz – od 2016 roku – zarządzający alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi (ZASI).

W kontekście rozwoju ekosystemu inwestycji w startupy i spółki technologiczne, nadzór KNF odgrywa szczególne znaczenie – zapewnia bowiem, że działalność podmiotów inwestujących w młode, innowacyjne firmy odbywa się w sposób zgodny z przepisami prawa, przejrzysty i bezpieczny dla uczestników rynku.

2. Alternatywna Spółka Inwestycyjna – definicja i cel działalności

Hedgehog Sp. z o.o. ASI SKA ma formę Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej (ASI). ASI to forma prawna służąca do prowadzenia działalności inwestycyjnej polegającej na lokowaniu środków w różne aktywa – w tym udziały i akcje spółek niepublicznych, startupów technologicznych czy projektów badawczo-rozwojowych.

W odróżnieniu od klasycznych funduszy inwestycyjnych otwartych (FIO) czy zamkniętych (FIZ), ASI nie emituje jednostek uczestnictwa, a inwestorzy są zazwyczaj wspólnikami spółki – najczęściej komandytowej lub z ograniczoną odpowiedzialnością. ASI jest narzędziem elastycznym i dostosowanym do potrzeb rynku private equity oraz venture capital.

Nadzorem KNF objęta jest nie sama spółka (ASI), lecz podmiot zarządzający jej aktywami, czyli Zarządzający Alternatywną Spółką Inwestycyjną (ZASI). W przypadku Funduszu jest to spółka Hedgehog Sp. z o.o.

Zarządzający ASI to osoba prawna lub fizyczna, która podejmuje decyzje inwestycyjne dotyczące lokowania środków ASI, a także odpowiada za prowadzenie jej spraw w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym.

W Polsce wyróżniamy dwa podstawowe typy ZASI:

1. ZASI z zezwoleniem KNF – czyli podmiot, który musi uzyskać formalne zezwolenie na prowadzenie działalności od Komisji, jeżeli wartość aktywów zarządzanych ASI przekracza określone w ustawie progi (100 mln euro, lub 500 mln euro – jeśli nie stosuje się dźwigni finansowej).
2. ZASI wpisany do rejestru prowadzonego przez KNF – czyli tzw. „mały ZASI”, który zarządza mniejszymi aktywami i podlega uproszczonemu reżimowi nadzorczemu. 

ZASI ma obowiązek złożenia wniosku o wpis do rejestru KNF przed rozpoczęciem działalności inwestycyjnej. Rejestr jest publiczny i dostępny na stronie Komisji, co umożliwia weryfikację legalności działalności danego podmiotu.

Nadzór KNF nad ZASI ma charakter ostrożnościowo-informacyjny i koncentruje się na kilku kluczowych obszarach:

KNF kontroluje, czy zarządzający prowadzi działalność w oparciu o obowiązujące przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (UoFI), a także czy jego struktura organizacyjna zapewnia rzetelne zarządzanie powierzonymi środkami.

ZASI musi zapewnić, że osoby faktycznie zarządzające inwestycjami posiadają odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie zawodowe w obszarze inwestycji finansowych. KNF ma prawo weryfikować kompetencje członków zarządu i osób odpowiedzialnych za zarządzanie portfelem inwestycyjnym.

ZASI powinien posiadać adekwatne procedury zarządzania ryzykiem inwestycyjnym oraz system kontroli wewnętrznej, w tym polityki dotyczące konfliktu interesów, raportowania i przechowywania informacji o transakcjach. KNF może żądać dokumentacji potwierdzającej stosowanie takich procedur.

ZASI ma obowiązek regularnego przekazywania KNF informacji o zarządzanych aktywach, strukturze inwestycji, źródłach finansowania, a także o ewentualnych naruszeniach obowiązków prawnych.
Dzięki temu KNF może monitorować zarówno kondycję finansową, jak i praktyki rynkowe zarządzających.

Jeśli Komisja stwierdzi naruszenie przepisów lub zasad nadzoru ostrożnościowego, może wszcząć postępowanie administracyjne, nakładać sankcje (np. kary pieniężne, nakazy zaprzestania działalności, a w skrajnych przypadkach – wykreślenie z rejestru) lub skierować sprawę do organów ścigania.

Rynek inwestycji w startupy i technologie cechuje się dużym ryzykiem, ale też wysokim potencjałem wzrostu. W tym kontekście rola KNF jest dwojaka:

• Z jednej strony nadzór ma na celu ochronę inwestorów – szczególnie tych, którzy powierzają środki profesjonalnym zarządzającym.
• Z drugiej strony – tworzy ramy prawne, które zwiększają wiarygodność i transparentność całego sektora venture capital w Polsce.

Dzięki obowiązkowi rejestracji ZASI i nadzorowi nad ich działalnością, rynek prywatnych inwestycji kapitałowych staje się bardziej uporządkowany i zgodny ze standardami europejskimi wynikającymi z dyrektywy AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive).

Funkcjonowanie ZASI w nadzorowanym reżimie prawnym KNF przynosi korzyści obu stronom rynku:

• Inwestorzy zyskują pewność, że zarządzający działa w oparciu o jasno określone procedury, raportuje swoją działalność i podlega bieżącej kontroli regulatora.
• Startupy i spółki technologiczne współpracujące z funduszami ASI mogą liczyć na bardziej profesjonalne podejście inwestorów, stabilność procesów inwestycyjnych oraz lepszy dostęp do finansowania pochodzącego z legalnych i nadzorowanych źródeł.